股權的意義與重要股權比率
劉會：「你剛剛在說明股份時提到，股東所持有的每一股，都代表他享有多少公司權益的份額，這是從股東的利益分配來說明股份的意義。另一方面，股東所掌握的每一股份，其實也表彰了股東承擔多少企業經營的責任，在一般情況下，擁有越多股份的股東，往往也是公司中越具有權力決定營運方式的人。」
年輕人：「這個我懂，簡單來說就是，股份既是公司利益的分配依據，同時也是經營公司的話語權大小。」
劉 會：「沒錯，為什麼會說股份多寡決定了話語權的大小呢？這是因為在公司法的規範下，公司內許多牽涉到股東權益的大大小小決議，都需要經由一定的股權比例才能通過決議。如果你手中掌握的股權不夠多，很可能你的許多重要決議根本無法通過。」
年輕人：「例如修改公司章程，或是股東想要解任某一位董監事，這些都需要經過股東會決議才行。」
劉 會：「是的，公司法針對事件的不同性質，還分別列舉數個重要的決議，一定要經由股東會的特別決議，也就是要達成『2/3股東出席，出席1/2以上同意』。這也是為什麼即使占有公司超過50%的股權，依舊不算是對公司有絕對控制力的原因，因為真正對股東有重大影響的決議，還是得由67%以上的股權同意才可以。」
年輕人：「嗯……這件事真的很重要，每次召開股東會討論重要決議的時候，我都會確保出席跟投票的股權比例有達到門檻，不然到時候做不成決議，許多重要的議案就執行不了。」
劉 會：「我要特別強調一點，上面的重要股權比率，是針對未公開發行的公司統整的。公司法有針對公開發行公司提出不一樣的股東會特別決議門檻，只要1/2出席，出席的2/3同意即可，跟剛剛的非公發公司比率剛好相反。」
年輕人：「咦？這樣好像我只要掌握51%的股權，就等於一定可以通過股東會特別決議的門檻了？為什麼公開發行的公司反而門檻比較低呢？」
劉 會：「這是因為公開發行公司股權會高度分散、股東人數眾多，召開股東會是一件非常不容易的事。你試想台積電這種超大規模的公司就知道了，股東動輒幾十萬甚至破百萬的人數，這麼多人都要按照公司法的程序發出通知書、設定議案，還有現場投票……，要是門檻不適度降低，豈不是大幅增加公司的行政成本。」
年輕人：「原來如此，聽起來真是大工程。」
劉 會：「那麼，說回『股權設計』。之所以要討論這件事，就是希望公司的創立者／領導人，能夠在事業成長到一定規模之前，握有較大的經營話語權，確保公司營運能按照一定的方向前進。」
股權設計的基本概念
年輕人：「記得當初草創公司時，劉會您就給我股權設計的建議了。」
劉 會：「沒錯，上次談到這件事是在你剛要設立公司的時候。事實上，在公司發展的不同階段中，一定需要許多資源才能夠順利成長。而通常掌握技術或Knowhow的創辦人，缺少讓產品商業化或規模化的經濟資源，因此需要對外募資，請求擁有資源的人成為公司的股東，並將資源投入公司。而隨著新股東的加入，原始創辦人的股權比例便會不斷下降，若沒有仔細設計過，可能就無法掌握股權的重要比例，失去控制權。」
年輕人：「所以為了避免這種事，身為創辦人，要怎麼設計我的股權？」
劉 會：「每次在跟新創團隊討論股權規劃時，我都會先強調一個觀念。」
年輕人：「什麼觀念？」
劉 會：「股權規劃只是手段。真正重要的目標，其實應該是技術團隊與資方一起共同努力、互相信任，將企業的價值做大，如此一來，即使手中握有的股權不多，但少少一股也可以擁有極高的價值。反過來說，如果公司沒有做起來，即使手上握有大量的股權，終究也是一場空。」
年輕人：「嗯……。確實有道理。」
劉 會：「當然我也可以理解，許多創辦人或是技術研發團隊，都會覺得自己好不容易將公司發展到一定的階段，若一下被金主併購一大部分的股權，就好像自己生下的小孩被別人搶走的感覺。但，為了爭奪公司的大股而失去寶貴的資源，我認為得不償失。」
年輕人：「但有時候金主也很愛指指點點呀！如果我們這些做事的沒有占大股，很難推動自己認為對公司好的決策，還要成天說服股東後才能執行，根本降低做事的效率。」
劉 會：「我認為營運團隊跟股東一定都是為了公司好才提出各種建議，只是有時候雙方立場不同，所以需要溝通與協調。畢竟金主投入資源也有風險，創業團隊更是把自己的全部精力跟時間都投入事業了，大家都會有自己的堅持和追求。」
年輕人：「嗯，風險這部分我也同意，大家都在一條船上，應該要同心協力才是。」
劉會：「在這樣的觀念下，我們去設計股權占比，事實上是要建立一個協調股東與創業團隊的經營機制。在創業初期需要經營效率的時候，讓創業團隊占據大股；而對於提供資源的股東，則分配較少的股權，但要確保他們依舊可以取得相應的回饋，以及必要的退場機制。」
年輕人：「這的確是應該的。對於提供資源的股東，本來就也要保障人家的權益。不過劉會，我現在想知道的是當公司面臨上市櫃，對外募資時碰到股權分散的問題，我們又該怎麼去應變？」
劉 會：「上市櫃的過程中，主管機關要求企業進行股權分散，條件大約是由外部股東持有20%以上的股權或占有已發行股份總數達1,000萬股以上，這項條件通常不會影響到企業的經營權，所以經營團隊還能保有一定的控制權。」
年輕人：「意思是我不用擔心因為股權分散失去控制權嗎？」
劉 會：「隨著你的公司逐步走向上市櫃，最終你的股權比例一定會不斷被稀釋，不過到了那時，公司的經營權與所有權已經徹底分離，企業變成由專業經理人主導，而股東則是企業權益的享有者。」
年輕人：「原來上市櫃後最終都會降低持股啊……。」
劉 會：「是呀！所以也有一些不需要對外募資、本身事業穩定經營的企業，選擇不上市櫃，許多隱形冠軍都是這樣的。」
年輕人：「可以穩穩賺，又不用釋股給外人分散股權。」
劉 會：「這的確是一種選擇。但在資本市場中公開發行也會為公司帶來許多好處。除了在募資上變得快速又便利外，公開發行還能增加公司的知名度和可見性，吸引更多投資者與社會大眾的關注，也能招募到更多優秀的人才。此外還會讓股票的價值隨著企業的成長而變化，對公司長期發展帶來助益。」
（劉會停下了話題，因為他發現年輕人露出了思考的表情）
